La SPFPL, ou société de participations financières de professions libérales, est une structure juridique conçue spécifiquement pour permettre aux professionnels libéraux de détenir des participations dans des sociétés d’exercice libéral (SEL). En résumé : une SPFPL est une holding dédiée aux professions libérales, qui facilite la gestion de groupes de cabinets, l’optimisation fiscale et la transmission patrimoniale. Chez Sydel, nous accompagnons régulièrement nos clients dans la compréhension et la mise en place de ce type de structure.
Qu’est-ce qu’une SPFPL ? Définition et cadre légal
La SPFPL est une société dont l’objet exclusif est de détenir des participations financières dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral exerçant la même profession ou des professions différentes selon les cas prévus par la loi. Elle est régie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales, modifiée à plusieurs reprises pour élargir son champ d’application.
Concrètement, la SPFPL peut détenir des parts ou des actions dans des sociétés d’exercice libéral telles que la SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée), la SELAS, la SELAFA ou la SELCA. Elle ne peut pas exercer elle-même une activité libérale : son objet se limite strictement à la détention de titres et à la gestion de ces participations financières.
Qui peut créer une SPFPL ?
La création d’une SPFPL est réservée aux membres de professions libérales réglementées : avocats, médecins, experts-comptables, notaires, architectes, pharmaciens, chirurgiens-dentistes, et bien d’autres. Les associés d’une SPFPL doivent être, en majorité, des personnes physiques exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés d’exercice libéral dans lesquelles la SPFPL détient des participations. Des conditions strictes s’appliquent à la détention du capital : plus de la moitié des parts ou actions et des droits de vote doit appartenir à des professionnels libéraux en exercice.
Les formes juridiques possibles
La SPFPL peut prendre différentes formes de sociétés : SA, SARL, SAS, ou encore en commandite. Le choix de la forme juridique aura des incidences sur la gouvernance, la responsabilité des associés et le régime fiscal applicable. La SAS est souvent privilégiée pour sa flexibilité statutaire, tandis que la SARL est appréciée pour sa structure plus encadrée, adaptée aux cabinets de taille moyenne.
Objectifs et avantages d’une SPFPL
La SPFPL répond à plusieurs objectifs stratégiques pour les professionnels libéraux souhaitant structurer leur activité sur le long terme. Voici les principaux avantages qu’elle offre :
Optimisation fiscale via le régime mère-fille : les dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL bénéficient d’une quasi-exonération d’impôt (95 % des dividendes sont exonérés, seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée), ce qui réduit considérablement la fiscalité sur les bénéfices distribués.
Intégration fiscale : sous certaines conditions de détention du capital (au moins 95 %), la SPFPL peut opter pour le régime de l’intégration fiscale avec ses filiales SEL, permettant de compenser bénéfices et déficits au sein du groupe.
Transmission et succession facilitées : la SPFPL constitue un outil patrimonial puissant pour organiser la transmission d’un cabinet ou de parts entre associés, en évitant la fragmentation des titres et en permettant une approche planifiée sur le long terme.
Réalisation d’investissements et développement : la trésorerie accumulée au niveau de la SPFPL peut être réinvestie dans de nouvelles participations financières ou dans d’autres projets, sans fiscalité immédiate.
Constitution d’un groupe de professions libérales : la SPFPL peut détenir des participations dans plusieurs sociétés d’exercice libéral exerçant la même profession ou, dans certains cas, des professions différentes, permettant ainsi de structurer un véritable groupe.
Avantage fiscal principal : le régime mère-fille
Le principal avantage fiscal de la SPFPL réside dans l’application du régime mère-fille. Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital d’une SEL, les dividendes qu’elle perçoit de cette filiale sont presque intégralement exonérés d’impôt sur les sociétés. Concrètement, un professionnel libéral peut ainsi accumuler des capitaux au niveau de la holding et les réinvestir dans de nouvelles acquisitions ou dans son patrimoine, sans subir une imposition immédiate sur les bénéfices distribués.
Un inconvénient à ne pas négliger : la complexité de gestion
Si les avantages sont nombreux, la SPFPL présente également des inconvénients. La gestion administrative et comptable est plus complexe qu’une structure individuelle : il faut tenir deux comptabilités distinctes (celle de la SEL et celle de la SPFPL), respecter les obligations légales propres à chaque entité, et veiller au respect des règles imposées par l’ordre professionnel compétent. Les coûts de création et de fonctionnement (honoraires d’expert-comptable, frais juridiques, dépôts auprès de l’ordre) peuvent être significatifs. Il est donc conseillé de réaliser une analyse approfondie avant de se lancer.
Comment créer une SPFPL : étapes et conditions
La création d’une SPFPL suit un cadre juridique précis. Voici les grandes étapes à respecter.
Rédaction des statuts et choix de la forme
La première étape consiste à définir l’objet social et la forme juridique de la SPFPL. Les statuts doivent être rédigés avec soin, en précisant notamment les règles de contrôle du capital, les droits des associés et les modalités de prise de décision. Il est fortement recommandé de faire appel à un conseil juridique spécialisé en droit des professions libérales. Une fois les statuts rédigés, la société doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour certaines professions, une déclaration auprès de l’ordre professionnel est également obligatoire.
Régime fiscal et obligations comptables
La SPFPL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut, selon les cas, bénéficier du régime mère-fille ou de l’intégration fiscale si les conditions de détention sont réunies. Sur le plan comptable, elle doit tenir une comptabilité annuelle et déposer ses comptes au greffe. La gestion financière de la SPFPL doit être strictement séparée de celle des SEL qu’elle contrôle, afin de respecter le cadre légal et d’assurer une transparence totale vis-à-vis des autorités et de l’ordre professionnel.
Conclusion
La SPFPL est un outil stratégique puissant pour les professionnels libéraux souhaitant structurer leur patrimoine, optimiser leur fiscalité et faciliter la transmission de leur cabinet. Sa mise en place nécessite néanmoins une approche rigoureuse, tant sur le plan juridique que fiscal. Maîtriser les conditions de détention du capital, comprendre les avantages et les inconvénients de cette structure, et respecter les obligations imposées par le cadre légal sont autant de points essentiels à intégrer avant de se lancer.
Vous envisagez de créer une SPFPL ou souhaitez en savoir plus sur la société de participations financières de professions libérales ? Les équipes de Sydel sont à votre disposition pour analyser votre situation, vous conseiller sur la forme juridique la plus adaptée et vous accompagner dans chaque étape du projet.
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FAQ – SPFPL
Qu'est-ce qu'une SPFPL de médecin ?
Une SPFPL de médecin est une société de participations financières de professions libérales constituée par un ou plusieurs médecins. Elle leur permet de détenir des participations dans une ou plusieurs SELARL ou SELAS médicales. C’est un outil particulièrement utilisé dans le secteur de la santé pour regrouper plusieurs cabinets médicaux, optimiser la fiscalité des dividendes via le régime mère-fille et préparer la transmission de l’activité. Les associés doivent être majoritairement des médecins en exercice, conformément aux règles imposées par l’ordre des médecins.
La SPFPL peut-elle détenir des participations dans des SEL de professions différentes ?
Oui, sous certaines conditions définies par la loi. Une SPFPL peut, dans certains cas, détenir des participations dans des sociétés d’exercice libéral de professions différentes, à condition que ces professions soient compatibles entre elles selon la réglementation en vigueur. Cette possibilité est particulièrement intéressante pour les groupements de santé ou les professionnels du droit souhaitant diversifier leur activité.
Quelle est la différence entre une SEL et une SPFPL ?
La société d’exercice libéral (SEL) est la structure dans laquelle est exercée l’activité libérale elle-même. La SPFPL, quant à elle, ne peut pas exercer directement une activité : son objet est uniquement de détenir des participations financières dans une ou plusieurs SEL. On dit ainsi que la SPFPL est la holding et la SEL est la filiale opérationnelle.
Quels sont les intérêts fiscaux d'une SPFPL pour un professionnel libéral ?
Le principal intérêt fiscal est l’application du régime mère-fille : les dividendes reçus de la SEL sont exonérés d’IS à hauteur de 95 %, ce qui permet d’accumuler des capitaux dans la holding avec une fiscalité très réduite. La SPFPL peut également bénéficier, sous conditions, du régime de l’intégration fiscale. Ces mécanismes permettent d’optimiser la fiscalité du groupe de professions libérales sur le long terme.
Est-il obligatoire de faire appel à un expert pour créer une SPFPL ?
Ce n’est pas une obligation légale, mais c’est fortement conseillé. La création d’une SPFPL implique une analyse juridique et fiscale approfondie, la rédaction de statuts adaptés et le respect des règles propres à chaque ordre professionnel. Les experts de Sydel accompagnent les professionnels libéraux dans toutes ces démarches pour éviter les erreurs et optimiser la structure mise en place.
Qu'est-ce qu'une SPFPL ?
La SPFPL (société de participations financières de professions libérales) est une holding juridiquement réservée aux professionnels libéraux. Son objet exclusif est de détenir des participations financières dans une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL). Elle ne peut pas exercer directement une activité libérale : elle sert uniquement à structurer la détention du capital, optimiser la fiscalité et faciliter la transmission patrimoniale d’un cabinet.